Что делать, если умер участник ООО? Наследование ооо после смерти единственного учредителя.

В процессе функционирования ООО каждый из его учредителей в любое время имеет право выйти из состава его участников добровольно. Кроме того, возможно исключение из числа учредителей по решению других владельцев, а также по причине смерти. В каждом из указанных случаев необходимо соблюдение юридических формальностей и оформление большого числа бумаг. Важно также правильно рассчитать долю выходящего участника компании. О тонкостях этого процесса пойдет речь в данной статье.

Добровольный выход участника из состава учредителей ООО

В любой момент, по собственному желанию участник компании может выйти из состава её учредителей, не объясняя иным владельцам причин такого решения. Исключение составляет лишь тот случай, когда у Общества всего один , а значит, добровольно отказаться от участия в ООО ему будет невозможно.

В остальных же случаях любому из участников для прекращения владения долей компании потребуется совершить следующие действия:

Написать заявление о выходе из состава учредителей. Этой бумагой он обязан довести до сведения других участников и руководства свое решение. Причины решения в заявлении не сообщаются.

Представить заявление в ООО. Данный документ может быть отправлен в Общество по почте заказным письмом, представлен на общем собрании или передан лично руководителю компании, председателю Совета директоров, секретарю Общества.

Уведомление ИФНС. После того как заявление передано в ООО желающий выйти из его состава учредитель обязан уведомить об этом налоговую службу. Для этого необходимо подготовить следующий пакет бумаг:

• Копию заявления о выходе из состава собственников ООО с отметкой о дне его принятия;
• Форму 14 001 с нотариально заверенной подписью;
• Протокол собрания ООО, где было принято решение об изменении состава учредителей, а точнее о выбытии одного из них;
• Копию всех страниц паспорта заявителя и обязательным представлением его оригинала.

Получение выписки об изменениях в ЕГРЮЛ. Через пять дней заявителю на руки выдают выписной лист о том, что на основании представленного запроса были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Выплата доли выходящему учредителю. Прежде чем выплатить долю её следует рассчитать. Сделать это под силу даже самому участнику. Для этого долю его владения в процентах следует умножить на величину чистых активов, а затем разделить на 100%. В течение трех месяцев выплата причитающейся доли в наличных средствах или имуществе компании должна быть осуществлена.

Распределение оставшейся после учредителя доли. После осуществления всех необходимых выплат все правоотношения между участником и ООО прекращаются.

Само же Общество должно в течение года:

• Продать долю учредителя другому участнику или третьему лицу;
• Распределить её между всеми участниками, пропорционально их вкладам.

Если в течение года компания не успеет решить данный вопрос, то по истечении этого срока она обязана уменьшить уставный капитал на величину доли выбывшего учредителя.

В случае, когда на момент выплат учредителю Общество было объявлено банкротом, то его восстанавливают в доле. После этого участник получает выплаты от ООО на общих правах.

Выход участника из ООО по причине смерти

В случае смерти любого из учредителей Общества его права на долю в уставном капитале прекращаются. Однако существует механизм их перехода к другим лицам:

Наследники. Право унаследовать долю умершего учредителя, а также его обязательства имеют право лица, упомянутые в его завещании. Если таковое отсутствует, то это право переходит к наследникам первой линии, а именно супругам, детям, родителям. Если наследником является несовершеннолетний гражданин, то управление долей умершего будут осуществлять его опекуны до достижения им 18-ти лет.

ООО. Если на протяжении 6 месяцев наследники не заявили о себе и не вступили в права наследования доли компании, она переходит в распоряжение ООО.

Если законные наследники в течение указанного выше периода все же объявились, то доля в ООО переоформляется на них, для чего им потребуется уведомить налоговую службу. Также по своему желанию наследник может отказаться от доли, и она перейдет в распоряжение ООО.

Принудительное исключение участника из состава ООО

Российское гражданское законодательство предусмотрело такую норму: участники Общества, обладающие в совокупности долей более 10% могут заявить о принудительном выходе одного из учредителей.
Такое решение может быть обусловлено действиями или бездействием указанного в заявлении лица, которые отрицательно сказываются на деятельности компании.

Столь серьезный вопрос, как правило, разрешается через суд в следующем порядке:

1. В ходе собрания учредителей проводится голосование по вопросу исключения одного из участников, на основании которого составляется протокол;
2. Принятое решение должно быть подкреплено документами, аргументирующими действия и бездействие лица;
3. Вместе с перечисленными выше бумагами в канцелярию суда передается исковое заявление.

В случае принятия судом положительного решения, ООО самостоятельно об изменении состава учредителей и рассчитывается с исключенным участником.

Таким образом, в процессе выхода одного из участников ООО из состава учредителей следует, в первую очередь, установить основание для такого поступка. Если владелец добровольно принимает такое решение, то он самостоятельно решает вопрос с налоговой службой, а компании остается лишь рассчитаться с ним и распределить его долю. В случае принудительного исключения все вопросы оформления берет на себя Общество.

Наследование ООО с единственным учредителем —непростая процедура, которая может затянуться на достаточно продолжительный период. Что делать в этой ситуации претенденту на наследство? Как обеспечить бесперебойную работу предприятия? На эти и другие вопросы, связанные с долей умершего участника ООО, мы дадим ответы в этой статье.

Что делать, если учредитель ООО умер

В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность включения в устав условий:

• о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника;
• необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников.

При наличии в уставе перечисленных ограничений и в случае их применения наследники не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО. Однако они имеют право на получение от ООО компенсации (ст. 1176 ГК РФ).

В том случае, когда другие участники или участник заявили об отказе дать согласие на переход доли к наследнику, она переходит к обществу и не учитывается при голосовании (постановление президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ). Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ), а свидетельство о праве на наследство можно получить только по окончании этого срока (ст. 1163 ГК РФ).

ВАЖНО! В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО (п остановление ФАС СЗО от 03.02.2014 № Ф07-10421/2013). Устранить ее возможно путем применения специальных мер, о которых пойдет речь в следующем разделе.

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя

Когда умирает единственный участник ООО, предприятие может на длительное время остаться фактически без управления. Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ.

ВАЖНО! Помимо условий заключения договора ДУ наследуемого имущества, которые диктует сторонам гл. 53 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 предусмотрено ограничение максимально возможного размера вознаграждения доверительного управляющего.

Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает:

• нотариус;
• исполнитель завещания (если он назначен завещателем).

Инициировать заключение такого договора может как один из наследников, так и сам нотариус (ст. 1171 ГК РФ). Срок, на который подписывается договор ДУ, привязан к сроку, установленному для вступления в наследство. По общему правилу он составляет 6 месяцев, но в ряде случаев может продлиться и до 9 месяцев. Договор, в котором фигурирует исполнитель завещания, заключается на период, пока завещание не будет исполнено.

В ряде случаев нотариус, занимающийся наследственным делом, находится в одном городе, а предприятие умершего участника — в другом. В этом случае нотариус, руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате (ст. 65), направляет поручения нотариусам или должностным лицам, выполняющим нотариальные функции, по месту регистрации предприятия с целью обеспечить сохранность имущества и управление ООО.

Некоторые нюансы, связанные с доверительным управлением

Зачастую возникают ситуации, когда умирает участник, а никто из наследников не обращается к нотариусу, чтобы открыть наследственное дело. Соответственно, ни наследники, ни нотариус не ставят вопрос о применении охранительных мер, в частности в виде заключения договора ДУ. Однако предприятие продолжает работать и может крайне нуждаться в подобных мерах. Вполне обоснованно, что само общество можно рассматривать в данной ситуации как заинтересованное.

Итак, кто еще (помимо названных в законе лиц) может просить нотариуса о договоре ДУ:

• само общество в лице его руководителя (определение ВАС РФ от 23.01.2012 № ВАС-12653/11);
• другие участники ООО (п. 4.5 методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале ООО», утв. Координационно-методическим советом нотариальных палат 28-29.05.2010);
• кредиторы (ст. 64 ОЗ о нотариате).

Кто же может в этой ситуации выступать доверительным управляющим? Согласно п. 1 ст. 1015 ГК РФ доверительное управление наследуемыми долями (в отличие от ДУ иным имуществом) может осуществлять физическое лицо, не зарегистрированное в качестве ИП. Та же норма, однако, не допускает осуществление ДУ учреждением.

ВАЖНО! Доверительным управляющим не может быть назначен претендент на наследство, так как он является выгодоприобретателем (п. 3 ст. 1015 ГК РФ).

Как быть, если выгодоприобретателем по договору ДУ указан один наследник, а впоследствии был обнаружен другой наследник той же очереди? Ответ дается в определении ВС РФ от 07.07.2015 № 78-КГ15-7: все вновь выявленные наследники должны быть указаны в договоре ДУ. В том же судебном акте указывается на необходимость получения согласия на ДУ со стороны законного представителя несовершеннолетнего наследника.

Умер единственный учредитель: порядок дальнейших действий

Важно понимать, каким должен быть порядок действий после того, как случится трагическое событие. Здесь следует руководствоваться прежде всего законодательством о наследовании.

Приведем примерный алгоритм действий:

1. Получение свидетельства о смерти. Это первое, с чего начинается оформление любого наследства.
2. Обращение к нотариусу для открытия наследственного дела. Сделать это нужно до истечения 6 месяцев со дня смерти.
3. Установление круга наследников по закону или завещанию. Придется подготовить комплект документов, подтверждающих родственные связи между умершим и претендентом на наследство.
4. Выяснение, кто будет исполнять завещание и оберегать наследственную массу (проверка, назначен ли душеприказчик и согласен ли он выполнить свои обязанности). Если душеприказчик назначен, то именно в его компетенции находится управление оставленной в наследство долей в ООО согласно ст. 1134 ГК РФ.
5. Обращение заинтересованных лиц (их мы уже называли ранее) к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора ДУ. Для этого понадобится выписка из ЕГРЮЛ в отношении того ООО, в котором умерший был единственным участником. Нотариусу следует также предложить кандидатуру доверительного управляющего, который не является наследником.
6. Внесение сведений о договоре ДУ долей в обществе в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого используется форма 14001.
7. Получение по истечении 6 месяцев со дня смерти владельца доли в ООО у нотариуса свидетельства о праве на наследство.
8. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом права собственности на долю в ООО в порядке наследования.

Каким образом уволиться руководителю в случае смерти учредителя ООО

Затронем еще один немаловажный вопрос, связанный со смертью единственного участника в ООО. Он возникает тогда, когда ДУ в ООО так и не назначено, других участников нет, соответственно, в период, пока наследники полностью не вступят в свои права, предприятие остается без высшего органа управления.

В это время работа исполнительного органа может быть в некоторой степени затруднена, а иногда и практически невозможна. По этой причине либо в связи с иными обстоятельствами руководитель предприятия может захотеть покинуть свой пост. По общему правилу руководитель предприятия подает заявление об увольнении по собственному желанию участнику ООО. В рассматриваемой же ситуации участника больше не существует.

ВАЖНО! По общему правилу предупредить об увольнении работник должен не менее чем за 2 недели. Однако для руководителей предприятий предусмотрены иные обязательства. Согласно ст. 280 ТК РФ они подают заявление не менее чем за 1 месяц.

Руководитель может подать такое заявление:

• исполнителю завещания (если он был назначен скончавшимся участником);
• доверительному управляющему (если был заключен договор ДУ);
• нотариусу, который открыл наследственное дело.

Полномочия доверительного управляющего

Пришло время разобраться с полномочиями самого доверительного управляющего. Отметим, что закон дает ему право осуществлять любые юридические и фактические действия. Главное, чтобы они не противоречили интересам выгодоприобретателя (ст. 1012 ГК РФ).

Рассмотрим другие возможные ограничения прав доверительного управляющего:

• распоряжение недвижимостью, принадлежащей ООО, возможно только тогда, когда об этом есть специальная оговорка в договоре ДУ;
• права, полученные в результате управления ООО, не переходят к доверительному управляющему, а включаются в состав управляемого имущества;
• доверительный управляющий отчитывается перед учредителем управления о своей работе.

Закон не предусматривает каких-либо ограничений прав доверительного управляющего, связанных с принятием решений по вопросам, отнесенным к компетенции участника ООО. Например, доверительный управляющий вправе снять с должности руководителя организации и назначить на нее другое лицо. В качестве руководителя организации может быть назначен и претендент на наследство — законодательство это не запрещает.

ВАЖНО! Доверительный управляющий не вправе продать полученную в управление долю, так как его деятельность может быть направлена только на охрану наследуемого имущества (постановление АС МО от 06.05.2015 № Ф05-5042/2015).

В заключение еще раз отметим, что после смерти единственного участника ООО необходимо осуществить комплекс мероприятий, связанных с вступлением в наследство. Начать нужно с обращения к нотариусу для открытия дела. Он же может принять необходимые меры, призванные обеспечить сохранность имущества. Среди них — учреждение доверительного управления долей в ООО.

Выход участника из ООО – процесс непростой и занимающий довольно долгое время. Здесь требуется не только учесть интересы многих сторон, но и правильно все оформить документально. С выходом одного из участников из состава ООО могут быть связаны такие важные процессы, как уменьшение капитала, сокращение активов, изменения в ведении бухгалтерии и т.д.

Выход из состава участников ООО возможен в трех случаях:

• добровольная передача доли в предприятии (оставшимся участникам или третьим лицам);
• принудительный вывод (исключение) общим собранием;
• смерть участника.

Выход из состава учредителей по причине смерти

В случае смерти участника его доля в ООО по закону переходит наследникам. Однако так происходит не всегда. Если наследники не заявляют о своих претензиях на долю в течение полугода, исключительное право распоряжаться этой долей переходит к Обществу.

Обычно наследование происходит в соответствии с завещанием, если же оно не было составлено, доля в ООО поровну распределяется между наследниками первой линии. Тут нужно особо отметить, что наследуются не только права, но и обязательства, в том числе и долги. Наследник может уступить свою долю как одному из участников ООО, так и третьему лицу.

Если завещание составлено в пользу несовершеннолетнего, то все права и ответственность временно переходят к опекунам. Это значит, что долю в ООО может унаследовать и младенец, однако до его 18-летия управлять ею будет его опекун.

В случае смерти одного из участников ООО необходимо подать сведения об этом в ЕГРЮЛ, и сделать это нужно в течение 5 дней.

Добровольный выход участника из состава ООО

Участник может добровольно выйти из ООО и переуступить свою долю. В этом случае приоритетное право на покупку этой доли принадлежит действующим участникам ООО.

Ранее (до 1 июня 2009 года) выйти из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью было очень просто. Любой участник (если, конечно, он не единственный) имел возможность выйти из состава Общества, просто подав заявление. При этом он мог распорядиться своей долей по собственному усмотрению.

Теперь просто выйти из ООО уже нельзя – доля участника в обязательном порядке должна быть продана. Ему понадобится найти покупателя, причем цена должна быть адекватной – обычно ее устанавливает совет учредителей ООО. Также он может передать свою долю Обществу, при этом впоследствии он уже не сможет претендовать ни на какие права в отношении предприятия и будет освобожден от обязанностей, с ним связанных.

Процедура добровольного выхода участника из ООО

Статья 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс добровольного выхода участника из Общества как одностороннюю сделку. Чтобы осуществить ее, нужно составить заявление о выходе участника из ООО (образец можно скачать здесь), которое направляется собранию учредителей. Это заявление должно быть рассмотрено в трехдневный срок, оно и является основанием для перехода доли участника Обществу.

Важно знать, что решение по такому заявлению не имеет обратной силы, то есть отозвать его без согласия Общества будет уже невозможно (только по решению суда, но чтобы такое решение было принято, должны иметься веские причины). Так что подходить к принятию решения нужно серьезно и без спешки.

Заявление подается непосредственно в исполнительный орган ООО или ответственному лицу. Если заявление отправляется по почте, датой его подачи считается дата на оттиске штемпеля или та дата, которая указана на втором (собственном) экземпляре. Именно с этого момента Обществу и переходят права на долю, и оно должно в трехмесячный срок выплатить участнику ее стоимость.

По заявлению собирается совет учредителей, на котором должен быть оформлен .

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость – это реальная цена, по которой может быть реализована доля участника в момент подачи заявления. Если его вклад в общество на начальном этапе составлял 5 000 рублей, то к моменту подачи заявления о выходе эта сумма может вырасти в разы. Именно ее и должны (за вычетом НДФЛ) выплатить выходящему участнику в сроки, установленные законодательством.

Часто возникает вопрос, как определить действительную стоимость. Формула расчета довольно проста: из стоимости активов вычитается заявленная цена уставного капитала и разница делится на количество участников, таким образом получается сумма, которую нужно выплатить участнику.

К примеру, если в начале деятельности уставный капитал был 10 000 рублей, а к моменту выхода участника стоимость чистых активов достигла 500 000 рублей, то выплачиваемая сумма будет рассчитываться, исходя из 490 000 рублей.

Правда, в некоторых случаях действительную стоимость определяют как рыночную стоимость имущества, которое принадлежит обществу.

Получение доли в натуральном выражении

В случае если у ООО не хватает денег на выплату действительной стоимости, участник имеет право получить причитающуюся ему долю имуществом. В таком случае нужно иметь в виду, что бухгалтерский учет по этой операции будет значительно сложнее.

• если стоимость передаваемого имущества меньше стоимости доли, увеличивается сумма внереализационных доходов;
• ООО должно уплатить НДС со стоимости имущества, которое будет передано;
• если выбывший участник не физическое, а юридическое лицо, ему придется уплатить налог на прибыль 20 %.

Внереализационный доход появится у Общества и в том случае, если участник откажется от своей доли, передав ее ООО безвозмездно.

Если участника не устраивает сумма, которую ему предлагают за его долю или он сомневается в правильном ее расчете, он может инициировать независимую экспертизу, оплатить которую обязан самостоятельно.

Когда стоимость доли не может быть выплачена

• если ООО находится на стадии ликвидации (или банкротства);
• если после выплаты причитающейся суммы (деньгами или имуществом) организация окажется банкротом;

В этих случаях участник обретает право восстановить свою долю в организации и вернуться в состав учредителей.

Что происходит с долей?

Когда ООО получает в управление долю бывшего участника, поступить с ней можно по-разному:

• распределить между учредителями;
• продать кому-либо из участников;
• продать третьим лицам.

Что бы ни решили сделать учредители, у них есть на это год, иначе уставный капитал нужно будет уменьшить на сумму, равную стоимости доли (при этом он не должен оказаться меньше минимальных 10 тысяч рублей).

После того как судьба отчужденной участником доли будет решена, следует произвести регистрацию изменений.

Принудительное исключение одного из участников из состава ООО

Участники ООО, доля которых составляет 10 % и более имеют право потребовать вывода из состава учредителей того участника, чьи действия (или напротив – бездействие) нарушают работу организации или не соответствуют задачам, которые перед ней ставятся. Чаще всего подобные ситуации разрешаются в судебном порядке.

Чтобы инициировать исключение участника из состава ООО, требуется протокол собрания учредителей, в котором будут подробно изложены претензии участников. К нему в обязательном порядке прилагаются документы, которые могут подтвердить правомерность этого решения. Протокол и сопутствующие документы направляются в суд, кроме того, участникам ООО нужно быть готовым давать показания по собранным материалам.

Если суд признает ООО правым, а приведенные доказательства достаточными, он примет решение о правомерности принудительного исключения участника из Общества. В этом случае судебные издержки оплачивает ответчик. Более того, при таком решении суда ООО имеет полное право отказать исключенному участнику в выплате его доли.

Однако доказательная база при этом должна быть достаточно сильной: если утверждается, что поведение участника лишало компанию прибыли или вводило в убытки, документы, подтверждающие эти факты должны быть безупречны. Как показывает практика, довольно часто подобные разбирательства решаются в пользу «проштрафившегося» участника.

Любой из учредителей имеет право покинуть ООО, и делается это путем подачи соответствующего заявления генеральному директору компании. После этого начинаются несколько обязательных этапов этой процедуры, и в течение этого времени лицу, решившему покинуть компанию, должна быть выплачена его доля финансовых средств, а также должны быть оформлены все соответствующие документы о выводе из состава учредителей ООО. После подачи заявления отказаться от выхода из ООО будет невозможно, поэтому учредитель, решившийся на такой шаг, должен тщательно обдумать свои действия.

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.

В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов. Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО. Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

• Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
• Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.
• Быстрое оформление (7 рабочих дней).
• Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

• если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
• если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО

Приняв соответствующее решение, участник общества обязан передать уполномоченному лицу заявление о его исключении из общества. Все остальные документы, связанные с процедурой выхода, подготавливаются управляющей администрацией.

Практически выход из общества одного из учредителей может быть реализован двумя способами с выплатой этому учредителю его финансовой доли, а также без как-либо компенсаций на его личный счет. Если после подачи такого заявления учредителю необходимо выплатить определенную часть уставного капитала ООО, то это должно осуществляться с учетом удержаний НДФЛ от всей этой суммы. Если не считать случаев выхода из ООО одного из учредителей, то такой же порядок расчетов НДФЛ может быть применен еще в двух случаях: если имущество передается учредителю в связи с ликвидацией компании и если номинальная стоимость его доли по каким-либо причинам уменьшена.

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:

1. Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
2. В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.
3. В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.

Заявление о выходе из ООО

Если один из участников компании решил продать свою долю своей организации, то он обязан подать соответствующее заявление на имя исполнительного органа компании. Оформляется такое заявление в простой письменной форме, где крайне важно указать цель своего обращения с этим заявлением. В подобном документе должны быть указаны:

• паспортные данные участника компании, запланировавшего выход из нее;
• адреса его прописки и фактического проживания;
• размер его доли в фирме;
• дата написания заявления;
• личная подпись.

Во время приема такого заявления исполнительный орган компании должен поставить отметку о том, что документ получен, дату его получения и подпись. С этого момента участник компании осуществил вывод из состава учредителей ООО, а сама организация обязана в трехмесячный срок оплатить этому лицу стоимость его доли. Однако данная процедура должна в обязательном порядке быть отмечена также в реестре налогового органа.

В случае если в уставе фирмы не отражена возможность выхода из нее одного из участников, должно быть организовано общее собрание собственников, на котором и будет оговорен этот вопрос. По итогам собрания составляется специальный протокол, в котором будут описаны все решения собственников. Здесь существует несколько вариантов того, что может решить собственник о «судьбе» доли выходящего из компании участника:

• оставить в компании сроком на 1 год;
• разделить между всеми участниками пропорционально их паям;
• продать - либо третьим лицам, либо одному из участников.

Образец протокола о выходе из состава учредителей ООО можно увидеть ниже.

Действия, связанные с налоговой инспекцией

Заявление о выводе учредителя из состава ООО - это прямое основание для того, что можно было обращаться в ИФНС для самой регистрации данного факта. Исполнительный орган компании для подачи в налоговую инспекцию должен подготовить следующие документы:

• заявление, соответствующее форме р14001, о том, что необходимо внести изменение в записи ЕГРЮЛ. Здесь нужно заполнить первый лист бланка, третий лист, где описаны параметры пая участника, покинувшего компанию, а также листы В, Г и Д (Е), после чего - лист Р.
• устав компании;
• выписку из ЕГРЮЛ, давность которой не должна превышать одного месяца;
• ОГРН;
• протокол собрания о выходе из состава учредителей ООО, на котором был утвержден данный исполнительный орган компании.

Данное заявление в обязательном порядке должно быть заверено нотариально, после чего направлено в орган налоговой службы.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Спорные ситуации при определении стоимости доли

Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет. Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями. По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании. Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.

Единственный участник ООО

Если участник компании, желающих выйти из нее, является единственным, то она должна быть ликвидирована, поскольку законодательством не предусмотрен такой порядок реорганизации ООО. В такой ситуации ликвидация фирмы может быть инициирована, либо ее можно передать другому лицу.

В случае смерти единственного участника компании она, согласно закону, должна перейти в собственность его наследников.

Выделение доли натурой

Закон предусматривает выделение пая участника натурой, но только в определенных случаях:

• если это прописано в Уставе общества;
• если остальные участники компании предлагают этот вариант.

Участник компании, решивший ее покинуть, не обладает правом требовать у бывших партнеров выделения его части в натуре, поскольку такие действия противоречат закону.

Когда в дело вмешивается суд

Помимо вышесказанного в законе предусмотрены случаи вывода из состава учредителей ООО в судебном порядке. Это происходит следующим образом: другие участники этого общества, паи которых составляют в совокупности 10 % уставного капитала компании, могут в судебном порядке вывести из нее того участника, который не выполняет своих обязательств в отношении фирмы, грубо нарушает правила, отраженные в уставе, либо затрудняет (делает невозможной) деятельность общества.

Если в организации умирает участник Общества, то его имущество, включая долю в Уставном капитале ООО , переходит к наследникам. Доля умершего участника по факту будет принадлежать его наследникам с даты открытия и принятия ими наследства. В соответствии со ст.1113 ГК РФ днем открытия наследства считается - день смерти гражданина. Наследники должны обратиться к нотариусу в течение 6ти месяцев со дня смерти участника (получения свидетельства) и заявить о своем желании принять наследство. Общество в лице его генерального директора должно быть уведомлено о правах наследников вступить в состав участников Общества. Законом не предусмотрена форма уведомления, поэтому оно может быть составлено в простой письменной форме.

До вступления в наследство управление долей участника, который умер, должен осуществлять исполнитель законно утверждённого завещания. В случае отсутствия оставленного умершим завещания нотариус, соответственно действующей статьи 1026 Гражданского Кодекса заключает договор о доверительном управлении долей Общества в качестве учредителя доверительного управления. Спустя положенный срок нотариус выдает свидетельство о получении наследственного имущества умершего, где родственник будет указан в качестве наследника доли. С этого момента официально родственник или родственники становятся полноправными участниками. После чего можно запускать процесс их оформления в состав участников ООО и регистрировать их вход в сведения реестра юридических лиц (далее «ЕГРЮЛ).

В случае, когда участник ООО умирает и у него есть наследники, получившие свидетельство на наследование долей участника в Обществе, необходима смена учредителя путем ввода наследников и регистрации изменений в ЕГРЮЛ . Процесс оформления ввода наследников в состав Общества и пакет документов, оформляемых для этого, может отличаться, в зависимости от того, сколько изначально было в ООО участников и есть ли кроме умершего другие участники Общества. Главное при этом, желают ли наследники быть участниками ООО, а не получить компенсацию за долю умершего участника и не входить в состав участников.

Ситуации входа наследников,
которые могут возникнуть при оформлении:

Если умерший участник ООО – единственный

При условии, что участник, который умер, являлся единственным участником, оформление процедуры входа довольно простое. Наследники на долю должны обратиться к тому же или другому нотариусу для заверения ранее подготовленных документов на вход их в состав участников ООО. Для этого оформляется заявление по форме, где заверяются подписи наследников. Кроме уведомления Общества в лице его генерального директора о входе в состав учредителей ООО и заявления в налоговую инспекцию следует подать свидетельства о смерти и на наследство, заверенные нотариально.
После 7ми раб. дней налоговая инспекция выдаст документы, где в сведениях об участниках будут указаны наследники с определенными долями, которые изначально были обозначены в наследстве. Если до этого было оформлено доверительное управление долей на другое лицо, то нотариус снимает его и уведомляет инспекцию об этом.

Если умерший участник ООО не единственный и в организации имеются другие участники

В случае с ситуацией, когда участник был не один в компании и кроме него остались другие участники, следует внимательно ознакомиться с пунктами Устава ООО , где прописаны условия ввод на наследников на долю в Уставном капитале ООО умершего участника.

Условия ввода наследников, которые могут быть в Уставе:

1. Требуется согласие участников на ввод наследника

   Не дают согласие
   Когда участники Общества не дают свое согласие на ввод наследников, необходимо рассчитать компенсацию и выплатить действительную стоимость доли наследникам умершего участника. Доля умершего участника, считается переданной Обществу и в течение одного года необходимо оформить продажу доли уставного капитала участнику Общества или иному лицу (не входящему в состав ООО). Если участник Общества не установит иную цену, доля должна быть продана по цене не ниже действительной стоимости этой доли, выплаченной наследникам умершего участника.

   Есть согласие
   Если участники Общества принимают наследников в состав ООО, им следует письменно оформить свое согласие, которое также должно быть передано в инспекцию с другим комплектом документов для регистрации входа наследников в состав участников компании.

2. Стоит запрет на ввод наследников в состав участников ООО

   При запрете на ввод в состав учредителей ООО наследников также считает на основании бухгалтерского баланса компенсацию и выплачивает ее наследникам, которые имеют на руках свидетельство о вступлении в наследство на долю, но не могут войти в состав ООО, поскольку стоит запрет в Уставе на вход.

Если умерший участник ООО – генеральный директор

Когда умерший участник Общества являлся еще и генеральным директором ООО, следует для начала провести изменения и сменить директора в ООО на нового, основанием замены умершего директора будет являться решение оставшихся участников и/или доверительного управляющего (если такой имеется) о снятии полномочий с одного на другого в связи со смертью действующего директора. Смена директора при этом пройдет стандартным путем.
После того как, в Обществе появился руководитель, который может управлять Обществом и заключать сделки с партнерами, тем самым вести коммерческую деятельность от имени Общества, следует запускать процесс оформления наследства и ввода наследников в состав Общества или же выплаты им компенсации (в случае с невозможностью входа их в состав в ООО или не желания быть участниками ООО).
Как следует из вышеописанной статьи, на практике, существует несколько ситуаций при наследовании доли умершего участника. В зависимости от них сам процесс оформления внутренних документов и документов для налоговой инспекции разный. Смена участника ООО в случае смерти участника Общества и вступление на долю умершего наследников по наследству довольно трудоемкий процесс в части оформления наследственного дела. Поэтому прежде чем начать процедуру оформления, следует ознакомиться со всей информацией, касающейся наследственных дел и проконсультироваться с нотариусом по поводу открытия наследства.

Во время оформления наследства интересы несовершеннолетних и их наследственные права защищаются законными опекунами (родителями или усыновителями). Они имеет право по личному усмотрению распоряжаться всем движимым и недвижимым имуществом несовершеннолетнего, обязательно ставя в известность службу опеки и попечительства. Для этого законный представитель должен обратиться в соответствующие органы с заявлением, а в случае, если ребенок достиг 10 летнего возраста, согласовывать с ним все нюансы распоряжения его имуществом.

Ознакомьтесь также.